新三板公司招股说明书中天昌首次公开募股涉嫌虚假披露

海报道称,江苏天昌复合材料有限公司(以下简称“天昌股份”),其首次公开募股申请于今年4月25日获得创业板开发审查委员会批准,被江苏省常州市新三板企业常州宏发纵横新材料科技有限公司(以下简称“宏发新材料”,833719)举报,称天昌股份招股说明书中存在虚假披露。

11月8日,宏发新财在上海召开新闻发布会,公布了以真名向中国证监会报告的天长招股说明书中虚假披露和涉嫌利润传递的证据。

根据宏发新彩提交的证明材料,中国证监会已收到相关报告材料。

根据招股说明书,天长的主要业务是从事玻璃纤维增强材料的研发、生产和销售。产品主要用于制造风扇叶片,并供应给下游风力发电行业。

宏发新材料成立于2003年。主要生产国产高性能纤维经编增强复合材料。其产品广泛应用于风力发电机叶片、轻型运输、造船、建筑、体育等行业。其风力发电市场份额约为30%。

《宏发新材料》记者提交中国证监会的报告材料主要反映了天长股票的四大问题:招股说明书P50页披露,天长股票的前身是2008年3月24日成立的常州天长玻璃纤维复合材料有限公司,股东蒋建平、王占红、肖宝新各出资200万元。

宏发新财报道称,蒋建平是陈梅成的配偶,代表实际控制人陈梅成持有公司股份。陈梅成实际上贡献并享受了公司的股份。

根据招股说明书P177页,陈梅成于2005年5月至2005年12月担任圣戈班技术材料(常州)有限公司执行副总经理兼总经理。2006年1月至2008年3月,他担任圣戈班技术材料亚太区和复合材料中国区总经理。

2008年11月至2012年8月,他担任昆山华丰复合材料有限公司董事兼总经理

自2009年5月起,他一直在常州天长玻璃纤维复合材料有限公司任职,直至成为天长股份有限公司,担任发行人董事长兼总经理,同时也是法定代表人。

红发新彩认为,陈梅成涉嫌在此期间违反竞业禁止。

招股说明书第P173页披露,2014年9月至2014年10月,江苏润远控股集团有限公司(以下简称“润远控股”)向发行人借入人民币1000万元。发行人副总经理郭品义于2014年1月至2014年3月向发行人借款500万元。

润源控股董事长兼总经理是天长控股第二大股东王占宏。王先生也是润源控股的实际控制人。

宏发新财表示,资金借入情况表明,报告期内存在关联方占用的资金。

招股说明书第P179页披露,郑伟女士自2004年12月起担任常州钟瑞会计师事务所审计部经理,自2014年10月起担任发行人独立董事。

招股书P63页披露,发行人第二大股东王占洪前妻控制的常州市锦兆泓物资有限公司(也是发行人并列的第二大股东)截止2016年12月31日/2016年度数据经常州中瑞会计师事务所审计。招股说明书第P63页披露,由发行人第二大股东王占宏的前妻(也是发行人关联的第二大股东)控制的常州金兆宏物资有限公司已于截至2016 /2016年12月31日止年度接受钟瑞会计师事务所审计。

宏发新彩认为,发行人的股东之一是独立董事工作的会计师事务所的客户,独立董事缺乏独立性。

招股说明书P271页披露,2016年6月6日,天长新材料(原名程瑞玻璃纤维)与中国巨石(600176)就债务纠纷解决协议的执行达成补充协议。天长新材料以现金和经编设备支付中国居时35万元,清偿债务11.88万元,债务重组收入52.87万元。

根据财务计算,用于偿还债务的经编设备的账面净值约为31万元。

从图中可以看出,双方签署的补充协议的第三点是明确的。被申请人已将玻璃纤维织布机(型号:50英寸多轴经编机RCD-50,原价:2085348元)记入申请人贷方。原协议定价为851596.15元,现定价为838846.15元。

宏发新彩认为,天长新彩成立于2013年6月4日。此次债务偿还是天昌总部(非附属子公司)于2008-2009年从润远控股购买的50英寸多轴经编机。

据估计,如果机器原价为208万英镑,即使从天昌股份成立的2008年3月24日起计提折旧,截至2016年6月的账面净值仍应为467,500英镑。如果账面净值为310,000,2008年的原始购买价格应约为138万英镑。

然而,宏发新彩提供的发票显示,润源控股以368万英镑的价格同时将昆山华丰同型号的机器卖给了发行人的实际控制人陈梅成作为总经理。告密者认为中间涉及利润传递和夸大利润。

绩效指标取决于风险下降的报告,新材料正在发布。同时指出天昌股份在业绩上存在“隐性问题”。

根据中国证监会最新的审计指引,净利润下降30%以上但不超过50%的发行人,除了保荐机构出具的专项业绩分析报告和验证报告外,还可以出具经会计师审计的利润预测报告。

在此基础上,可以安排会议或分发。

但是,如果经会计师审计的利润预测报告中的总利润预测数据比上一期间下降超过30%,则需要在处理前参考“下降超过50%”和其他后续财务数据更新。

业绩下降超过50%:不安排后续审计,根据下一报告期财务数据补充后的情况推进审计。

宏发新财指出,天长2016年扣除费用后的净利润较2015年下降了约49%,达到50%的红线。2017年的收入和净利润数据也继续下降。根据风电行业的实际情况,第四季度市场形势将继续低迷。天长扣除费用后的净利润预计2017年将下降13.04-17.15%,而扣除费用后的净利润将同比增长1.25-9.33%,这缺乏合理的解释。

此外,在2017年收入和净利润进一步下降的情况下,天长股份公司应收账款大幅增加。截至2017年6月30日,应收账款余额为2.3254亿元,比2016年12月31日增加52%。

2017年,天昌对前五大客户的销售收入为1.7117亿元,含税价格为2.0728亿元,而对前五大客户的应收账款高达1.8258亿元,即2017年上半年仅收到2470万元。南通东泰和梅泽风电,在2017年1月至6月的十大客户中,都已停产。

据报道,宏发新材料有限公司通过延长信用期提高了业绩。

红发新彩通过快递和中国证监会网站进行报道,中国证监会已经接受了该报道。

宏发新财副总经理董蜜和首席财务官邱志平表示,报告的所有内容都是真实的,希望中国证监会进行彻底调查。

记者多次致电天昌股份在招股说明书中公开披露外部信息,但一直没有回应。

本报将继续关注此事。

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